10月8日,就居然之家360億元借殼武漢中商上市擱淺一事,武漢中商集團股份有限公司發表公告稱,鑒于居然之家股權凍結已經解除,公司于2019年10月8日召開2019年第五次臨時董事會會議,決定向中國證監會申請恢復審查。


9月27日,武漢中商(000785)發布公告,因為居然之家相關資產遭遇法院凍結,重組上市存在不確定性,且武漢中商擬于近期召開董事會審議向證監會申請中止審查本次重大資產重組的相關議案。


9月29日,居然控股向法院申請以現金置換(反擔保)大連中益的保全查封,法院裁定解除對居然控股所持居然之家股權的凍結。鑒于此,公司擬于近期召開董事會審議關于向證監會申請恢復審查此次重大資產重組的相關議案,并在通過議案后向證監會申請恢復重大資產重組的審查。


10月7日,武漢中商再度發布公告,此前公司重大資產重組交易對方居然控股所持重組交易標的居然之家的股權被法院凍結,公司申請中止此次重組的審查。


居然之家股份凍結已解除 360億借殼武漢中商遇波瀾


借殼上市“關鍵時刻”遇波瀾


今年1月23日,武漢中商披露重大資產重組預案,公司擬以6.18元/股的價格發行股份收購居然新零售100%股權,標的資產價格初步定為363億元至383億元之間,交易構成重組上市。在本次交易前,武漢中商實際控制人為武漢國資公司;交易完成后,公司的控股股東變更為居然控股,實際控制人變更為湖北籍富豪汪林朋。


官網資料顯示,居然控股成立于1999年,以“大家居”和“大消費”為主要投資方向,業務范圍涵蓋金融服務、商業地產、原創藝術收藏等,2018年市場銷售額超過750億元。居然控股是此次交易標的資產——居然新零售的控股股東,持股比例44.45%,阿里巴巴及其一致行動人杭州瀚云新領股權投資基金合伙企業合計持有居然新零售14.37%股權,成為二股東。


2016至2018 年度,居然新零售分別實現營收分別64.98億元、73.89億元、83.69億元,實現歸母凈利潤8.33億元、11.23億元和19.52億元,業績堪稱“靚麗”。然而眼下,居然控股所持居然新零售股權卻突然被大連中院司法凍結,有意思的是,居然控股事先對此似乎并不知情。


根據公告,9月26日居然控股在向大連中院致電了解后才知道,前述凍結系因大連中益置業有限公司(以下簡稱“大連中益”)與居然控股就大連金州店租賃合同解除過程中產生爭議,大連中院應大連中益之申請采取了訴訟保全措施。


北京煒衡律師事務所汪高峰律師告訴記者,一般情況下,在出現合同糾紛后,原告為了防止被告財產不能執行,會申請訴訟保全。法院在執行過程中,通常不會通知被執行人。因為如果告知對方,他(被執行人)就有可能把財產轉移了。


關于股權凍結事項最新進展,時間財經記者多次致電居然控股方面,電話始終無人接聽;時間財經亦致電居然控股總機,對方工作人員表示,“無法轉接”。


武漢中商董秘辦相關人士對記者表示,股權凍結是中介機構最先發現的,目前居然控股正在聯絡大連中益處理這件事。至于該事件對此次重大資產重組的影響,該人士表示,“以公告為準”。


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誰的過錯?


根據武漢中商于9月17日公布的《發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》(以下簡稱“《報告書》”),截至2019年3月31日,居然新零售共經營管理290家門店,其中直營模式86家,加盟模式204家,主要覆蓋陜西、山東、河南、湖北、北京等多個省、直轄市及自治區。


居然控股此次涉及租賃合同糾紛的即是大連金州店(直營店),該門店已于2018年關閉。關店主要原因是,“物業存在一定問題且經營狀況不佳,導致無法持續經營”。


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圖片來源:武漢中商公告


記者查閱中國裁判文書網發現,居然控股與大連中益的租賃合同糾紛案(以下簡稱“大連金州店合同糾紛案”)一審已于2018年7月25日審結,一審法院為大連市金州區人民法院(以下簡稱“大連金州法院”)。


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圖片來源:中國裁判文書網


根據判決書,大連中益宣稱,2010年8月19日,其與居然控股簽訂了《租賃合同》,約定由居然控股承租大連中益位于遼寧省大連市金州區的一處房屋用于“居然之家”經營,租賃期限15年,暫定為2012年5月1日至2027年4月30日。


此后,雙方分別于2013年11月、2014年9月、2015年6月簽訂《補充協議》、《補充協議二》、《補充協議三》,對租賃物業的最終計租面積、起租日期、租金優惠、預付款支付和折扣等做出約定。在前述《租賃合同》及補充協議履行過程中,大連中益按約履行了出租方的義務,并考慮到居然控股實際經營困難給予了租金減免和優惠。


然而,居然控股卻突然于2018年2月9日向大連中益發送《解除租賃合同告知函》,以大連中益存在8項違約行為為由,通知大連中益截至2018年5月31日不再承租該項目。大連中益依據《合同法》提起訴訟,要求確認《解除租賃合同告知函》無效。根據判決文書,居然控股承認了大連中益提出的全部訴訟請求。


大連金州法院認為,當事人有權在法律規定的范圍內處分自己的民事權利和訴訟權利,被告承認原告的訴訟請求,不違反法律規定。最終判決結果如下:被告居然控股2018年2月9日向原告大連中發出的《解除租賃合同告知函》無效;案件受理費100元(原告已預交),由被告居然控股負擔。


涉訴1億元


在武漢中商公布的前述《報告書》中,還披露了關于“大連金州店合同糾紛案”的最新進展。案件雙方——居然控股與大連中益在一審判決后,均提起上訴。


2018年11月22日,居然控股向遼寧省高級人民法院(以下簡稱“遼寧高院”)提起訴訟,要求確認于2010年8月19日與大連中益簽訂的《租賃合同》及其補充協議已于2018年10月31日解除。


此外,居然控股還要求大連中益返還6670.04萬元預付租金及未按約定返還預付租金的違約金,支付違約金2523.01萬元以及遭受的實際損失1713.00萬元,返還已支付的地下1層的租金593.59元及利息370.92萬元,返還墊付的電費53.52萬元,上述費用合計1.19億元。遼寧省高級人民法院已受理該案,但截至目前本案尚未開庭審理。


大連中益方面,2019年2月25日,該公司亦向大連中院提起訴訟,要求居然控股向其支付因《租賃合同》、《補充協議》、《補充協議二》、《補充協議三》解除造成的設計、施工等經濟損失500萬元、因免租期及租金優惠造成的租金收入損失6755.10萬元以及違約金2649.30 萬元,上述費用合計9904.40萬元。大連中院已受理該起案件,目前同樣未開庭審理。


值得注意的是,在一審判決中,居然控股已經承認了大連中益提出的全部訴訟請求,確認《解除租賃合同告知函》無效。那為何又在向遼寧高院提起的訴訟中,要求確認此前與大連中益簽訂的《租賃合同》及其補充協議已于2018年10月31日解除?


此外,居然控股向大連中益索賠1.19億元,與后者向其索賠9904.40萬元究竟誰更在理?該起股權凍結事件對居然之家“借殼上市”有多大影響?控股股東有無采取處理辦法?關于上述問題,記者多次致電居然控股方面,電話始終無人接聽。


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